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宁波维科精华集团股份有限公司关于宁波华泰投资有限公司间接收购

时间:2019-07-21 11:39  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波华泰投资有限公司于2006年8月17日在《上海证券报》公告了《宁波维科精华集团股份有限公司关于控股股东股权变动的提示性公告》及《上市公司收购报告书摘要》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]32号文件,对宁波华泰投资有限公司报送的《收购报告书》无异议。

  一、本报告书及其摘要根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》、2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的宁波维科精华集团股份有限公司股份。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制宁波维科精华集团股份有限公司的股份。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  本次收购指宁波华泰投资有限公司受让宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资公司持有的维科控股集团股份有限公司24%、23.38%股份,从而间接收购上市公司的行为

  宁波华泰投资有限公司成立于2001年12月28日,由周正一先生等30位自然人共同出资组建,注册资本1985万元;2002年7月31日由何承命先生等10位自然人增资4675万元,注册资本变更为6660万元;2003年7月28日由何承命先生等12位自然人增资924万元,注册资本变更为7584万元。公司自成立以来,除了上述增资行为之外,股东之间进行数次股权转让事项,截至本报告签署日,宁波华泰注册资本7584万元,自然人股东共24位。

  其中,何承命先生为宁波华泰的实际控制人,其简历如下:男,1960年2月出生,工学硕士;1982年2月至1992年4月历任宁波第二毛纺厂技术员、副厂长、厂长;1992年5月至1997年7月历任宁波浙东针织厂厂长、党委书记;1997年7月至今历任宁波纺织(控股)集团公司董事长、总裁、党委书记,维科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、党委书记。

  6)主营经营业务或管理活动: 实业投资,纺织品加工制造,房地产开发,进出口业务等。

  1)宁波纺织(控股)集团有限公司、华联发展集团有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波市金润资产经营有限公司、宁波浙东物资供销公司、宁波国际信托投资有限公司发起设立宁波维科集团股份有限公司;其中,宁波纺织(控股)集团有限公司持有27036.25万股,占93.19%、华联发展集团有限公司持有710.42万股,占2.45%、宁波市工业投资有限责任公司持有676.59万股,占2.33%、宁波市金润资产经营有限公司持有405.95万股,占1.40%、宁波浙东物资供销公司持有33.83万股,占0.12%、宁波国际信托投资有限公司持有147.96万股,占0.51%;

  2)1999年宁波国际信托投资有限公司将所持的全部股份转让给宁波纺织(控股)集团有限公司;

  3)根据宁波市经济体制改革委员会甬股改[2001]50号文件《关于同意宁波维科集团股份有限公司回购公司股本的批复》,由宁波维科集团股份有限公司回购宁波纺织(控股)集团有限公司所持14011万股股份,回购完成后,宁波维科集团股份有限公司股本由29011万股减至15000万股;

  4)2002年6月,根据宁波市人民政府甬政发[2001]3号文件《关于宁波纺织(控股)集团有限公司深化改革总体方案的批复》,宁波纺织(控股)集团有限公司将所持宁波维科集团股份有限公司12554.47万股股份中的8000万股转让给宁波维科集团股份有限公司职工持股会及宁波华泰投资有限公司,其中宁波维科集团股份有限公司职工持股会受让4455.75万股,宁波华泰投资有限公司受让3544.25万股。同时,宁波华泰投资有限公司又受让了宁波市工业投资有限责任公司所持的905.75万股宁波维科集团股份有限公司股份;

  5)2003年3月,根据宁波市国资委甬国资委办[2003]21号文件《关于国有资产(股权)无偿划转的通知》,将宁波纺织(控股)集团有限公司所持有的宁波维科集团股份有限公司4554.47万股股份全部无偿划转至国有全资宁波宁兴投资有限公司(宁波宁兴投资有限公司于2003年9月更名为宁波宁兴(集团)有限公司);

  6)2003年8月,宁波浙东物资供销公司将所持45.29万股股份转让给宁波华泰投资有限公司;

  7)2003年12月,根据宁波市国资委甬国资委办[2003]150号文件,宁波宁兴(集团)有限公司将其持有的4554.47万股维科集团股份有限公司股份中的3750万股转让予国有全资宁兴(宁波)资产管理有限公司。

  8)2004年2月,宁波新联投资有限公司分别受让了宁波华泰投资有限公司、宁波维科集团股份有限公司职工持股会、宁波宁兴(集团)有限公司(由宁波宁兴投资有限公司更名而来)所持的895.29万股、1806.79万股、804.47万股股份,合计3506.55万股,占维科集团总股本的23.38%;

  9)2004年5月,宁波明丰投资有限公司分别受让了华联发展集团有限公司、宁波维科集团股份有限公司职工持股会所持的951.04万股、2648.96万股股份,合计3600万股,占维科集团总股本的24%;

  上述2003年3月及2003年12月发生的股权变动导致上市公司的实际控制人发生变动,由于维科集团以及其新老控股股东均没有及时通知维科精华实际控制人变更事宜,仅在维科精华为制作年报而向维科集团询问时维科集团才予以口头告知。由于宁波纺织(控股)集团有限公司、宁波宁兴投资有限公司、宁兴(宁波)资产管理有限公司最终都属于宁波市人民政府全资拥有,维科精华认为其实际控制人没有发生变更,股权变动后仍为宁波市人民政府,因此未能及时履行信息披露义务,仅在2004年2月28日公告的2003年年报上和2005年2月25日公告的2004年年报上分别披露了上述维科集团两次控股股东变更事宜。因此,维科精华的行为是由于控股股东没有及时告知以及对《上市公司收购管理办法》理解不清造成的。

  维科集团的董事:何承命、徐光宇、董志平、沈建军、周永国、朱光耀、周正一。

  维科置业注册资本为5025万元,成立于1998年6月8日。目前的股权结构如下:维科集团出资3562.5万元,占70.89%;宁波华泰出资1399.5万元,占27.85%;其他自然人股东出资63万元,占1.26%。公司住所是海曙区和义路99号,法定代表人为何承命,经营范围为房地产开发、经营、代理纺织系统内房屋租赁。

  维科置业与宁波华泰、维科精华构成关联方关系:维科集团是维科置业的控股股东,宁波华泰是维科置业的参股股东,维科精华和维科置业是同受维科集团控制的子公司。

  宁波维科精华集团股份有限公司前身是宁波敦煌集团股份有限公司,系经宁波市经济体制改革办公室甬体改办[1993]44号文件批准设立。经中国证监会证监发字(1998)117号文批准,维科精华于1998年6月在上海证券交易所上市。1999年9月公司控股股东宁波纺织(控股)集团有限公司(全资国有)将其持有的宁波敦煌集团股份有限公司股份中的4025.96万股转让予其子公司维科集团,维科集团成为维科精华的直接控股股东(持股比例为29.56%)。2006年6月21日,维科精华实施股权分置改革后,维科集团持有维科精华股权比例下降至24.28%。本次收购前,维科精华的实际控制人为宁兴资产。

  宁波新联成立于2004年2月,注册资本3600万元,其中蒋微萍出资1440万元,占40%;杨惠媛出资1080万元,占30%;王菊芬出资1080万元,占30%。法定代表人为蒋微萍,公司住所是开明街207号203室,经营范围为实业投资。

  宁波明丰成立于2004年5月,注册资本3610万元,其中杨黎霞出资1444万元,占40%;方凤琴出资1083万元,占30%;李恒江出资1083万元,占30%。法定代表人为杨黎霞,公司住所是体育场路43号,经营范围为实业投资。

  上述人员在最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。

  本公司成立于2001年12月28日,是一家投资管理型企业,主要业务为股权投资。近五年来,公司未受到任何行政、刑事处罚,亦没有涉及重大的民事诉讼或者仲裁的情况;也不存在证券违法违规行为,未存在受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或者证券交易所的公开谴责等情况。

  本公司2006年6月30日资产负债率25.62%,没有银行借款,流动比率为1.35,长短期偿债能力正常,没有债务到期而未清偿的情况。

  本公司实际控制人何承命先生最近五年未担任过被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,未担任过破产清算的公司、企业的董事或者有关责任人,其个人亦不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况;在最近五年内未受到任何行政、刑事处罚,亦没有涉及重大的民事诉讼或者仲裁的情况;其个人也不存在证券违法违规行为,未存在受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或者证券交易所的公开谴责等情况。

  本公司和何承命先生与维科精华自2002年初至本报告签署日为止的期间内未发生任何关联交易,因此本公司和何承命先生不存在损害维科精华的行为。

  截止本报告书公告之日,本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

  收购人与宁波明丰、宁波新联于2006年8月13日签订了《股权转让协议》,根据该协议,宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司分别将持有的维科集团3600万股和3506.5497万股股份以3600万元、3506.5497万元转让给宁波华泰,转让的价款合计7106.5497万元。

  本次股权转让前,本公司为维科集团的第二大股东,持有维科集团24%的股份。收购完成后,宁波明丰、宁波新联不再持有维科集团的股份;本公司将持有被收购公司107,065,497股股份,占维科集团总股本的71.38%,成为维科集团的控股股东,从而间接收购维科精华。维科精华的控股股东未发生变更,实际控制人变更为本公司的大股东何承命先生。

  除了该《股权转让协议》,本公司分别与宁波明丰的股东杨黎霞、方凤琴、李恒江以及宁波新联的股东蒋微萍、杨惠媛、王菊芬于2006年8月13日另外签订了《关于宁波华泰投资有限公司收购宁波新联投资有限公司所持维科控股集团股份有限公司股权之补充协议》。根据该协议,本公司承诺实施增资扩股并按每股一元的价格向杨黎霞、方凤琴、李恒江、蒋微萍、杨惠媛、王菊芬分别发行不低于1480万、1108、1108、1440万、1080万、1080万股股份。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股份转让尚需取得中国证监会的无异议后方可履行。

  二、报告人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据2006年8月21日及9月12日向中国证券登记计算有限责任公司上海分公司查询的结果,宁波华泰投资有限公司董事、监事、高级管理人员、股东及其直系亲属中,王学明及郁晓冬配偶施莉在提交收购报告书之日前6个月内有买卖维科精华股票行为。

  施莉买卖维科精华股票的期间在2006年6月21日至2006年7月26日,在该期间内本公司尚未就收购宁波明丰、宁波新联持有的维科集团股份事宜做出决策及签署协议,因此施莉上述交易行为不属于内幕交易,不构成对本次收购的实质性障碍。

  王学明先生于2006年8月15日购入维科精华9000股股票,并于2006年8月16日全部卖出。本公司决定受让宁波明丰、宁波新联的出资时未召开股东会、监事会进行审议,召开董事会时也未有监事列席,因此王学明先生未参与收购决定,也未通过其担任的工作岗位知悉有关收购信息,王学明先生上述买卖股票的行为不属于内幕交易,不构成对本次收购的实质性障碍。

  本公司及其关联人(不包括维科集团及其关联方)、本公司的董事、监事及高级管理人员在本报告书提交前的二十四个月内,未与维科精华及其关联方进行交易金额在3000万元以上或者高于维科精华2005年经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易行为。

  本公司及其关联人未与维科精华的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

  除本报告书所披露的以外,截至本报告书签署之日,报告人不存在对维科精华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  收购人收购宁波明丰、宁波新联所持的维科集团47.38%股份所需的资金共7106.5497万元,均以现金一次性支付。

  截止本报告签署日,本公司已于2006年8月14日将应付全部收购款3506.5497万元汇至宁波新联公司帐户,于2006年10月25日将应付全部收购款3600万元汇至宁波明丰公司帐户。2006年11月本公司通过向兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司拆借资金合计4000万元,并于2006年11月24日向维科置业归还2000万元,于2006年11月27日向维科置业归还1500万元,公司对于维科置业的全部借款已归还完毕。截至目前,本公司已用2006年度分红款归还了兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司的拆借资金。

  本公司声明,本次收购资金未直接或间接来源于维科精华及其关联方,亦未通过与维科精华进行资产置换或者其他交易取得资金。

  本报告人申明,本次股权变动主要是完成对维科集团的管理层收购(MBO),本次收购完成后,将进一步明晰维科集团的产权结构,促进股东之间的协调,强化管理层的经营动力,提升维科集团的市场竞争力。

  本公司在本次收购完成后,没有对维科精华的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

  本公司在本次收购完成后,没有改变维科精华现任董事会或者高级管理人员组成的安排。

  截至本报告签署之日,本公司没有与其他股东就维科精华其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

  本次股权变动后,维科精华仍将保持其人员独立、资产完整、财务独立。本次收购行为对维科精华的生产经营活动并无实质性影响。

  本次收购完成后,维科精华的资产独立于本公司,具有独立完整的经营运作系统,并具备独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

  作为维科精华的实际控制人,宁波华泰投资有限公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件及维科精华公司章程通过维科集团对维科精华行使股东权利并履行相应的义务。

  收购人宁波华泰投资有限公司2003年、2004年的财务会计报表均经宁波国信联合

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