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赛马会挂牌江苏国泰:发行股份购买国泰集团持有的11家标的公司部

时间:2019-11-08 17:56  来源:未知   作者:admin   点击:

  江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买国泰集团 11 家子公司股权评估报告

  一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............ 7

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  份及支付现金购买 国泰集团持有的 1 1 家标的公司股权项目所涉及的 力

  天实业 26.20%股权、华盛实业 25.00%股权、亿达实业 25.00%股权、慧贸

  通 70.00%股权、汉帛贸易 25.00%股权、国华实业 25.00%股权、国泰华诚

  权、华盛实业 25.00%股权、亿达实业 25.00%股权、慧贸通 70.00%股权、

  汉帛贸易 25.00%股权、国华实业 25.00%股权、国泰华诚 20.00%股权、国

  泰华博 51.00%股权、国泰上海 44.44%股权、紫金科技 100%股权、国泰财

  务 60.00%股权 ,为此需对上述股权权益以 2015 年 12 月 31 日为基准日进

  评估对象:力天实业 26.20%股权价值、华盛实业 25.00%股权价值、

  亿达实业 25.00%股权价值、慧贸通 70.00%股权价值、汉帛贸易 25.00%股

  权价值、国华实业 25.00%股权价值、国泰华诚 20.00%股权价值、国泰华

  博 51.00%股权价值、国泰上海 44.44%股权价值、紫金科技 100%股权价值、

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  估结论的使用有效期限自评估基准 日 2015 年 12 月 31 日起一年有效。

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  目所涉及的力天实业 26.20%股权、华盛实业 25.00%股权、亿达实业 25.00%

  股权、慧贸通 70.00%股权、赛马会挂牌,汉帛贸易 25.00%股权、国华实业 25.00%股权、

  国泰华诚 20.00%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 44.44%股权、紫

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  江苏省张家港市对外贸易公司(以下简称“外贸公司 ”)。 1997 年 8 月 12

  1.企业名称: 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 (简称“ 国泰股份”)

  府苏政复[1998]28 号文批准成立,股本总额为 2,500 万股,每股面值 1 元,

  计 2,500 万元人民币, 1998 年 5 月 7 日在江苏省工商行政管理局办理工商

  2006 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]123 号文核

  币 8 元,发行后总股本 12,800 万股(每股面值 1 元)。本次发行后,江苏国

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  泰国际集团有限公司持有公 司 4,320 万股股份,占总股本的 33.75%;张

  家港市永信咨询服务有限公司持有公司 961.28 万股股份,占总股本的7.51%;张家港保税区合力经济技术服务有限公司持有公司 820.16 万股股份,占总股本的 6.41%;张家港市仁通信息服务有限公司持有公司 858.56万股股份,占总股本的 6.71%;王永成等 39 位自然人持有公司 2,640 万

  股股份,占总股本的 20.62%,社会公众股 3,200 万股股份,占总股本的

  口公司,注册资本 400 万元,企业类型为全民所有制。 1997 年 12 月 1 日,

  织品进出口有限公司,注册资本为 1500 万元,其中 70%为国有股,由江

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  公司减资 300 万元,其中江苏国泰国际集团有限公司降资 210 万元,黄

  十二位自然人股东,经江苏张家港会计师事务所于 1998 年 12 月 23 日出

  具了《验资报告》(张会验字(98)第 429 号)验证。变更后股权结构如

  会出资 140 万元,其余 60 万元由黄金兰等三十七位自然人股东共同增资,

  同时原自然人股东江建石的股份 12.3 万元、陈立浩的股份 5 万元、金松

  2001 年 5 月,经股东会决议,同意严青莲等自然人股东将合计 27.04

  万元股份以人民币 27.04 万元转让给黄金兰等 20 位股东,同时江苏国泰

  国际集团有限公司将其持有的 140 万元、 70 万元股份以人民币 140 万元、

  70 万元分别转让给江苏国泰国际集团有限公司工会及 43 位自然人股东。

  (28.5714%)增资,增资后,注册资本增加为 1800 万元,同时,同意江

  5,107,792.00 元的价格转让予张家港保税区盛泰投 资有限公司、赵鸣等 22

  位自然人股东将其将其增资后拥有的部分股份(共计 51.188571 万元)以

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  2004 年 1 月,经股东会决议,同意赵鸣、李华、钱云祥、夏龙才 4位股东将其将拥有的股份(共计 69.08 万元)以 103.62 万元的价格装让予黄金兰等 30 位自然人股东。

  的 180 万元股权以 237.6 万元的价格转让予张家港保税区盛泰投资有限公

  司、另 180 万元股权以 237.6 万元的价格转让予黄金兰等 30 位自然人,

  黄宁将拥有的 21.29 万元股权以 28.1028 万元的价格转让予黄金兰等 19

  位自然人股东,华烨将拥有的 7.5 万元股权以 11.25 万元的价格转让予虞

  2005 年 1 月,经股东会决议,同意以利润转增注册资本 1200 万元,

  注册资本由 1800 万元增至 3000 万元,江苏国泰国际集团有限公司、张

  2005 年 7 月,经股东会决议,同意孙伟、沈学娟将 24.25 万元股权

  将 36.335 万元股权以 40.634287 万元价格转让予黄金兰、沈卫彬,同时同

  意华烨将 11.50 万元股权以 11.50 万元价格转让予陈静华、秦洪彬、王燕

  将其持有的 300 万元股权转让给黄金兰 80 万元,沈卫彬 80 万元,王建

  华 40 万元,严树友 40 万元,华烨 40 万元,肖卫锋 10 万元,徐劭勇 10

  万元,转让价为每一元出资额 1.2 元人民币,秦洪彬将其持有的 5 万元

  2007 年 3 月,经股东会决议,同意公司注册资本由 3000 万元增加到

  的 250 万元股权以人民币 250 万元价格转让给江苏国泰国际集团有限公

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  将其持有的 1000 万元股权转让给张家港市永联投资发展有限公司 450 万

  元,黄金兰等个人股东 550 万元,,转让价为每一元 出资额 1.7735 元人民

  币,孙蔚玉将其持有的 2.5 万元股权以 4.43375 万元转让给沈卫彬。

  2010 年 4 月,经股东会决议,同意沈一峰将其持有的 19.29 万元股

  2010 年 8 月,经股东会决议,同意葛建富将其持有的 10 万元股权以

  人民币 11.6 万元转让给唐莹,顾蕻将其持有的 27 万元股权以人民币

  2011 年 1 月,经股东会决议,公司注册资本从 5000 万元增加到 8000

  2011 年 2 月,经股东会决议,同意唐莹将其持有的 293.264 万元股权

  203.2 万元,姚黎黎将其持有的 196.8 万元股权转让给张家港保税区盛泰

  投资有限公司,严树友将其持有的 378.72 万元股权分别转让给沈新华 136

  万元,黄燕 30 万元,常伟 30 万元,张海燕 30 万元,蔡晓东将其持有的

  154.016 万元股权分别转让给华烨 20.8 万元,王建华 121.28 万元,徐邵勇

  11.936 万元,许松波将其持有的 48 万元股权分别转让给华烨 7.2 万元,

  肖卫峰 40.8 万元,方明华将其持有的 6.4 万元股权转让给石惠珍,王雁

  鹰将其持有的 3.2 万元股权转让给石惠珍,景德峰将其持有的 10.4 万元

  时公司注册资本由 8000 万元增加到 10000 万元,由各股东以现金出资。

  2014 年 2 月,经股东会决议,公司注册资本从 10000 万元增加到 15000

  万元,各股东以未分配利润转增资本 3000 万元,货币出 资 2000 万元。

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  士清 177 万元股权以 377.10 万元的价格转让予江苏国泰国际集团科技发

  2015 年 2 月,经股东会决议,同意将凌炎持有的 40.5 万元股权以 73.71

  将其持有的 1170 万元股权以人民币 2925 万元的价格转让予江苏国泰华

  2015 年 11 月 9 日,经开股东会并作出股东会决议,同意国泰科技将

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的财务报表已经立信

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  1998 年 1 月 3 日,江苏国泰国际集团有限公司与吴静等 38 名自然人

  团有限公 司出资 840 元万,占 70%;吴静等 38 名自然人出资 360 万元,

  2000 年 2 月 18 日,公司注册资本增加到 1,400 万元。其中:江苏国

  泰集团有限公司出资 840 万元,占 60%;吴静等 37 名自然人出资 420 万

  元,占 30%;江苏国泰集团有限公司工会出资 140 万元,占 10%。

  2001 年 11 月,江苏国泰国际集团有限公司将其股份转让 350 万元(占

  各股东出资情况如下:江苏国泰集团有限公司出资 490 万元,占 35%;

  江苏海坤投资有限公司出资 350 万元, 占 25%;吴静等 37 名自然人出资

  420 万元,占 30%;江苏国泰集团有限公司工会出资 140 万元,占 10%。

  2003 年 5 月 9 日,公司注册资本增加到 1,680 万元。江苏国泰国际集团有限公司工会将其股份转让给张家港保税区盛泰投资有限公司;夏晓东等 22 个自然人股东将部分出资转让给吴静等 17 名自然人股东。以上

  增资及转让完成后,江苏国泰国际集团有限公司出资 336 万元,占 20%;

  江苏海坤投资有限公司出资 420 万元,占 25%;张家港保税区盛泰投资

  有限公司出资 336 万元,占 20%;吴静等 43 名自然人股东,出资 588 万

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  2004 年 7 月,江苏海坤投资有限公司将其股份 336 万元进行了转让,

  其中 168 万元(占注册资本的 10%)转让给张家港保税区盛泰投资有限

  公司,另外 168 万元(占注册资本的 10%)转让给吴静等 34 名股东。

  2004 年 12 月 28 日,公司注册资本增加到 2,058 万元。其中:江苏国

  泰国际集团有限公司出资 411.6 万元,占 20%;张家港保税区盛泰投资有

  限公司出资 617.40 万元,占 30%;江苏海坤投资有限公司出资 102.90 万

  元,占 5%;吴静等 39 名自然人股东,出资 926.10 万元,占 45%。

  2006 年 10 月 23 日,公司名称变更为江苏国泰国际集团华盛进出口

  2007 年 6 月,江苏海坤投资有限公司将其出资 102.90 万元(占注册

  2007 年 8 月 8 日,公司注册资本增加到 3,680 万元。其中:江苏国泰

  国际集团有限公司出资 920 万元,占 25%;张家港保税区盛泰投资有限

  公司出资 736 万元,占 20%;吴静等 30 名自然人股东,出资 2,024 万元,

  2011 年 2 月 28 日,公司名称变更为现名称江苏国泰华盛实业有限公

  司,公司注册资本增加到 10,000 万元。其中:其中:江苏 国泰国际集团

  有限公司出资 2,500 万元,占 25%;张家港保税区盛泰投资有限公司出资

  国泰国际集团有限公司出资 2,950 万元,占 25%;张家港保税区盛泰投资

  有限公司出资 1,770 万元,占 15%;常仁丰等 29 名自然人股东,出资 7,080

  2015 年 2 月 5 日,公司注册资本增加到 12,800 万元。其中:江苏国

  泰国际集团有限公司出资 3,200 万元,占 25%;张家港保税区盛泰投资有

  限公司出资 1,920 万元,占 15%;常仁丰等 32 名自然人股东,出资 7,080

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  2 南京国泰盛扬服饰有限公司 200 万元 100% 服装、纺织品生产、销售;

  3 江苏国泰盛天服饰有限公司 500 万元 100% 服装、纺织品生产、销售;

  4 张家港锦兴制衣有限公司 496.8 万元 75% 服装、纺织品生产、销售;

  5 裕泰国际亚洲有限公司 200 万美元 100% 新产品科研、开发和国际销

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的财务报表已经立信

  限公司以下简称“公司 ”)的前身为成立于 1992 年 10 月 05 日的张家港市服

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  1998 年 1 月 3 日,张家港市服装进出口公司改制 为有限责任公司,

  其中:江苏国泰国际集团有限公司出资 700 万元,股权比例为 70%;由

  自然人股东陆浦雄等 352 人出资 300 万元,股权比例为 30%,该事项由

  江苏张家港会计师事务所出具了 (张公验字(97)第 395 号验资报告。

  2000 年 3 月 21 日,根据股东会决议、相关出资转让协议书,江苏国

  2000 年 11 月 16 日,根据股东会决议、相关出资转让协议书,江苏

  国泰国际集团有限公司将其出资额中的 250 万元,占出资总额的 25%转

  2001 年 5 月 11 日,根据股东会决议、相关出资转让协议书,江苏国

  泰国际集团有限公司将其出资额中 100 万元,占出资额的比例为 10%转

  国际集团有限公司出资额为 200 万元,持股比例为 20%;江苏国泰国际

  集团有限公司工会出资额为 200 万元,持股比例为 20%;陆浦雄等自然

  人出资额为 350 万元,持股比例为 35%;江苏海坤投资有限公司出资额

  2003 年 3 月 10 日,公司申请注册资本增加 380 万元,注册资本增至

  出资额为 276 万元,持股比例为 20%;江苏国泰国际集团有限公司工会

  出资为 276 万元,持股比例为 20%;陆浦雄等自然人出资 483 万元,持

  股比例为 35%;江苏海坤投资有限公司出资 345 万元,持股比例为 25%,

  该事项由苏州天和会计师事务所有限公司出具了天和验字(2003)第 81 号

  2003 年 3 月,江苏 国泰国际集团有限公司工会将其出资 276 万元,

  2004 年 12 月 15 日,公司申请增加注册资本 820 万元,且在本次增

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  国泰国际集团有限公司出资额为 440 万元,持股比例为 20%;张家港保

  税区盛泰投资有限公司出资额为 660 万元,持股比例为 30%;江苏海坤

  投资有限公司出资额为 110 万元,持股比例为 5%;陆浦雄等自然人出资

  额为 990 万元,持股比例为 45%。该事项由江苏天元会计师事务所有限

  2007 年 6 月 5 日江苏海坤投资有限公司将其持有的股权中的 110 万

  2007 年 10 月 26 日江苏国泰国际集团服装进出口有限公司更名为江

  2010 年 2 月 26 日,公司申请注册资本增加 2,800 万元,注册资本增

  至 5,000 万元 ,其中:江苏国泰国际集团有限公司出资额为 1,250 万元,

  持股比例为 25%;张家港保税区盛泰投资有限公司出资额为 750 万元,

  持股比例为 15%;才东升等自然人出资 3,000 万元,持股比例为 60%,该

  事项由张家港扬子江会计师事务所张出具了张扬会验字(2010)第 044 号验

  为 8,800.00 万元。其中:江苏国泰国际集团有限公司出资额为 2,200 万元,

  持股比例为 25%;张家港保税区盛泰投资有限公司出资额为 1,320 万元,

  持股比例为 15%;才东升等自然人出资 5,280 万元,蔬菜气泡清洗机的清洗效果取决于哪些因素本港,持股比例为 60%,该

  事项由张家港扬子江会计师事务所张出具了张扬会验字(2010)第 066 号验

  2014 年 1 月 29 日,公司增加注册资本 1,200 万元,注册资本变更为

  10,000 万元。其中:江苏国泰国际集团有限公司出资额为 2,500 万元,持

  股比例为 25%;张家港保税区盛泰投资有限公司出资额为 1,500 万元,持

  股比例为 15%;才东升等自然人出资 6,000 万元,持股比例为 60%,该事

  项由张家港扬子江会计师事务所张出具了张扬会验字(2014)第 15 号验资

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  际集团有限公司出资额为 3,022 万元,持股比例为 25%;张家港保税区盛

  泰投资有限公司出资额为 1,813.20 万元,持股比例为 15%;江苏国泰亿

  达实业有限公司工会出资 1,512.16 万元,持股比例为 12.51%;才东升等

  自然人出资 5,740.64 万元,持股比例为 47.49%,截至评估基准日上述股

  2015 年 9 月 24 日,亿达实业召开股东会,审议批准江苏国泰亿达

  张家港保税区亿达投资管理企业(有限合伙) 1,512.16 12.51%

  2 张家港保税区华通国际贸易有限公司 6,000 万元 100% 纺织类购销

  4 苏州久昇纺业有限公司 350 万元 90% 纱线 江苏国泰天堃贸易有限公司 500 万元 97% 服装购销

  7 江苏国泰亿达纺织有限公司 580 万元 70% 纱线 张家港市华茂毛纺有限公司 500 万元 55% 纱线.近几年资产、财务、经营状况

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的财务报表已经立信

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  2013 年 8 月 2 日,国务院常务会议制定了促外贸“ 国六条”,其中第四

  物流、外汇、退税、融资等服务。 2014 年 5 月 4 日,国务院办公厅出台

  〔 2014〕 19 号文“关于支持外贸稳定增长的若干意见”,再次强调“支持外

  支持类似外贸新业态的发展。在这个背景下, 2014 年 7 月 18 日, “ 国泰

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  住 所:张家港市杨舍镇人民中路 125 号国泰新世纪广场 B1001 、

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  丰富的货源组织优势深受国内外客户好评,已成为如 ESPRIT、 HM 、 GAP、

  UNIQLO、 GU 、 MANGO 等多个世界知名服装品牌的专业供应商。

  2013 年 1 月 8 日在苏州市张家港工商行政管理局登记,领取注册号为

  2013 年 7 月 6 日经公司股东会决议通过,同意原自然人股东周闻晓

  将其持有公司的股权 30 万元(其中实缴出资 15 万元,未缴出资 15 万元),

  占公司注册资本的 0.5% 以 30 万元人民币的价格转让给股东唐朱发。同意

  元,同意公司实收资本 由 2465 万元人民币变更至 6000 万元人民币。

  2014 年 1 月 21 日经公司股东会决议通过,同意原自然人股东胡昂将

  其持有公司的股权 150 万元,占公司注册资本的 2.5% 以 0 元人民币的价

  2014 年 9 月 5 日经公司股东会决议通过,同意股东唐朱发将其持有

  的公司股权 35 万元,占公司注册资本的 0.58% 以 35 万元人民币的价格转

  让给股东孟春光;全体股东一致同意公司注册资本由 6000 万元增加到8000 万元,增加的 2000 万元其中江苏国泰国际集团有限公司出资 500 万

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  元,张家港保税区盛泰投资有限公司出资 300 万元,张子燕出资 20 万元,

  刘成出资 80 万元,蒋慧出资 30 万元,孟春光出资 115 万元,周争锋出

  资 90 万元,徐栋出资 90 万元,汤晓军出资 15 万元,黄敏霞出资 40 万

  元,李刚出资 80 万元,徐晓兰出资 80 万元,顾宏杰出资 70 万元,武宜

  杰出资 20 万元,黄雯雯出资 50 万元,杨月春出资 30 万元,陆晓江出资

  30 万元,陈伟出资 30 万元,陈菁菁出资 10 万元,周喜菊出资 10 万元,

  胡玉娟出资 10 万元,黄璞出资 40 万元,黄艳霞出资 10 万元,黄礼东出

  资 5 万元,盛玉红出资 50 万元,黄蓉出资 5 万元,冯洁出资 5 万元,顾

  霞出资 5 万元,张徽出资 20 万元,许云飞出资 20 万元,秦建芳出资 50

  万元,赵晶晶出资 50 万元,陈义萍出资 40 万元;出资方式为货币,出

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度的财务报表已经立信会计师事务

  江苏国泰国国华实业有限公司于 1994 年 4 月 6 日经苏州市张家港工

  万元(张会评字(97)第 64 号评估报告)及现金 185 万元出资 420 万元,

  占注册资本的 70%;张子燕等 28 名职工股东以现金出资 180 万元,占注

  依据股东会决议和股权转让协议, 2000 年 11 月,江苏国泰国际集团

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  2002 年 7 月 30 日,经苏州市张家港工商行政管理局核准公司名称变

  让给张家港保税区盛泰投资有限公司 10%、张子燕等 9 名自然人 10%。

  依据股东会决议, 2005 年 4 月,江苏国泰国际集团国 华进出口有限

  2007 年 6 月 26 日,经苏州市张家港工商行政管理局核准公司名称变

  有限公司及职工股东三方按 1.2 元/股同比例出资 1080 万元,其中 900 万

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  配利润、资本公积和盈余公积转增资本,其中未分配利润转增 941.737651

  万元,资本公积转增 180 万元,盈余公积转增 978.262349 万元,转增后

  依据股东会决议, 2011 年 12 月,江苏国泰国华实业有限公司增加注

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  2 张家港国泰国华纱线% 纺织品、纱线 张家港国泰国华服装设计 50 万元 100% 服装服饰设计、面辅料购

  4 张家港国泰国华服装技术 50 万元 100% 服装服饰设计、面辅料购

  9 张家港市兴泰制衣公司 300 万元 100% 服装制造加工10 砀山国泰国华服装公司 1000 万元 99% 服装制造加工

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的财务报表已经立信

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  1998 年 3 月 16 日,根据国泰集团出具《关于对外经济发展有限公

  司股权设置的批复》(批字第 11 号),批准对对外经济发展公司改制 为有

  限责任公司,改制后注册资本为 200 万元,其中 120 万元由国泰工会将

  其产权转让给公司职工现金购股出资,占注册资本的 60%; 80 万元由国

  1999 年 4 月 20 日,顾亚芳与王卫忠、李伟胜签署《出资转让协议

  2002 年 8 月 10 日,沈玉平与钱维仁、蔡萍签署《出资转让协议书》,

  2002 年 9 月 21 日,顾伟与董明、李伟胜、蔡萍、钱维仁签署《出

  2003 年 9 月 23 日,国泰华诚的股东国泰集团、盛泰投资及职工股

  召开了股东会并作出 如下决议: A. 同意新增国泰集团、黄春兴、丁鸣浩、

  秦友军、郭兰芳为公司股东。 B.公司注册资本由 200 万元增加到 500 万元。

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  C.新增出资 300 万元,其中:国泰集团出资 100 万元;盛泰投资出资 95

  万元;董明、蔡萍等 14 人出资 105 万元。增资后国泰集团持有 20%股权,

  2003 年 10 月 16 日,张家港工商局核发了《名称变更核准通知书》

  (名称核准号: 320000M013198,核准国泰华诚的名称变更为 “江苏国泰国

  议》,蔡萍将出资额 4 万元转让给董明,转让价格为 4.4 万元。同日,蔡

  2008 年 5 月 26 日,王晓鸣与杨勇签署了《出资转让协议》,王晓鸣

  2009 年 3 月 3 日,卢晓丽与郭兰芳、陈健、肖锋、杨勇签署了《股

  让出资额 2 万元,杨勇受让出资额 2 万元;受让方应在 2009 年 3 月 6 日

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  为民,受让方应在 2009 年 3 月 6 日前将股权转让价款一次性支付给孟瑜。

  2010 年 3 月 5 日,秦友军与董明签署了《股权转让协议》,约定秦

  2014 年 6 月 30 日,肖锋与薛为民、周春梅、石飞燕签署《股权转

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的财务报表业经立信

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  2011 年 7 月 12 日,江苏国泰华博进出口有限公司获得张家港保税区

  2011 年 9 月 20 日, 国泰华博召开股东会,全体股东达成并签署决议,

  157 号),验证截至 2011 年 10 月 9 日止, 国泰华博 已收到股东缴纳的新

  泰集团新增注册资本(实收资本) 2250 万元,盛泰投资新增注册资本(实

  2013 年 1 月 30 日, 国泰华博召开股东会,通过并签署决议,同意

  (2013)第 49 号),验证截至 2013 年 4 月 2 日止, 国泰华博减少实收资

  本 4500 万元。其中,减少国泰集团出资 2250 万元,减少盛泰投资 2250

  2014 年 3 月 31 日, 国泰华博召开了股东会,全体股东通过并签署

  决议,同意以未分配利润增资,注册资本由 2,000 万元增至 2,580 万元。

  2014 年 6 月 5 日,才东升与陈斌签署了《股权转让协议》,约定:

  2014 年 6 月 10 日, 国泰华博召开股东大会,通过并签署如下决议:

  同意 国泰华博的注册资本由原来的 2580 万元增加到 8000 万元,吸收张瑜作为公司新股东;同意以经审计后的价格 1.147 元/股为增资股份价格。约定:盛泰投资将其持有的 国泰华博 15%股权转让给国泰集团。

  2014 年 6 月 18 日,国泰集团与盛泰投资签署了《股权转让协议》,

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度 、 2012 年度的财务报表已经立信

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  1999 年 5 月 18 日,国泰上海召开董事会,全体董事同意并签署以

  2003 年 1 月 13 日,国泰集团与海坤投资签署了《出资转让协议书》,

  国泰集团将其在 国泰上海 的部分出资 180 万元(占注册资本 90%)按

  247.842 万元的价格转让给海坤投资,海坤投资应于 2 月 13 日前将全部

  2005 年 1 月 19 日,海坤投资(转让方)和 6 名自然人共同签署的同

  一份《股权转让协议书》,海坤投资按原值将其持有的对 国泰上海 120 万

  其中张雪艳受让 65 万元(占注册资本 32.5%)、陈晓东受让 15 万元(占

  注册资本 7.5%)、刘志国受让 15 万元(占注册资本 7.5%)、邓杰英受让

  12 万元(占注册资本 6%)、祝铁刚受让 10 万元(占注册资本 5%)、游宇

  2007 年 9 月 18 日,根据《股东大会决议》,同意股东海坤投资向国

  2009 年 8 月 9 日,根据刘志国(转让方)与祝铁刚(受让方)签订

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  的《股权转让协议》,刘志国以 12.5 万元将其持有的 国泰上海 5%股权转

  转让协议》,刘志国以 6.25 万元将其持有的 国泰上海 2.5%股权转让给王

  议》,邓杰英以 15 万元将其持有的 国泰上海 6%股权转让给王立勋;根据

  2014 年 11 月 3 日,王立勋(转让方)与国泰集团(受让方)签订的

  《股权转让协议》,王立勋以 239.76 万元将其持有的 国泰上海 4.44%股权

  权转让协议》,王立勋以 45.36 万元将其持有的 国泰上海 0.84%股权转让

  让协议》,王立勋以 194.94 万元将其持有的 国泰上海 3.61%股权转让给张

  议》,王立勋以 59.94 万元将其持有的 国泰上海 1.11%股权转让给祝铁刚。

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的财务报表业经立信

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  以货币资金方式缴足,经江苏天目会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月

  金方式缴足,经江苏瑞远会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 4 日出

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的财务报表已经立信

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  份)共同出资组建,于 2013 年 9 月 27 日批准成立,企业法人营业执照

  根据 2015 年 4 月 28 日股东会决议,公司由原注册资本 30000 万元人民

  公司股权占比 80%,江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股权占比 20%。

  12997 万元,出资方式为货币,出资时间为 2015 年 5 月 31 日;股东江

  7003 万元,出资方式为 货币,出资时间为 2015 年 5 月 31 日。上述增

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  评估基准日、 2014 年度、 2013 年度的财务报表已经立信会计师事务

  务公司 20%股权,江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与 11 被评估单位

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  股权、国泰上海 44.44%股权、紫金科技 100%股权、国泰财务 60.00%股权 ,

  为此需对上述股权权益以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估,为上述

  根据本次评估目的,评估对象是力天实业 26.20%股权价值、华盛实业 25.00%股权价值、亿达实业 25.00%股权价值、慧贸通 70.00%股权价值、汉帛贸易 25.00%股权价值、国华实业 25.00%股权价值、国泰华诚 20.00%股权价值、国泰华博 51.00%股权价值、国泰上海 44.44%股权价值、紫金科技 100%股权价值、国泰财务 60.00%股权价值。(二) 评估范围

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  围一致,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并对 1 1 家标的公

  六、 评估依据(一) 经济行为依据江苏国泰国际集团于 2016 年 6 月 13 日为本次经济行为出具的《江苏国泰国际集团有限公司董事会决议》。(二) 法律法规依据1. 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代

  2. 《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代

  3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》( 1994 年 7 月 5 日第八届全

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  4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国

  6. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产评估

  7. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届

  9. 国资委、财政部第 3 号令《企业 国有产权转让管理暂行办法》(2003

  10. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》( 2005

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  21. 《企业会计准则——基本准则》 (财政部令第 33 号, 2006 年)。

  2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

  10. 《资产评估职业道德准则——独立性》 ( 中评协[2012]248 号);

  11. 《资产评估准则——利用专家工作》 ( 中评协[2012]244 号);

  15. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号);

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  其中,折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC

  计算权益资本成本 时,我们采用资本资产定价模型(CAPM) 。 CAPM

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  综合成新率= 尚可使用年限/( 尚可使用 年限+ 已使用年限)×100%

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  宗地地价)=[基准地价×K1× ( 1+∑K) ×K3×K4±K5] ×K2

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  2016 年 4 月 1 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范

  评估机构提供的“资产评估明细表”、 “资产调查表”、 “资料清单”及其填写

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  在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 1 1 家标的公司的评估结论选取结

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  被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

  房屋名称 房产证号 用途 结构 建筑面积(M2) 建成年月 原值(万元) 净值(万元)

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  (2)截至 2015 年 12 月 31 日止,子公司--张家港市华茂毛纺有限公司

  (1)车辆牌号为苏 EHW581 的奥迪 A6L 的车辆行驶证证载权利人为王

  市土地使用权补偿协议书》(张土工收(2015) 第 36 号),截至本报告

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  为皖 F00520 车辆行驶证证载权利人为淮北财政学校,淮北国泰百特制衣

  有限公司承诺其为该车辆实际所有人,证载权利人名称尚未变更。2、抵押/质押事项

  (1)江苏国泰国华实业有限公司将人民币 30,000,000.00 元理财产品质押给民生银行苏州分行,取得了人民币 29,300,000.00 元短期借款,借款

  (2)江苏国泰国华实业有限公司将人民币 100,000,000.00 元理财产品

  及美元 4,830,000.00 元掉期金融衍生工具质押给中国建设银行股份有限公

  司张家港分行,取得人民币 130,000,000.00 元短期借款,借款期限为 2015

  泰大厦 12 楼和国泰大厦 14 楼抵押至其母公司江苏国泰国际集团有限公

  司 1,000,000.00 元借款已进入诉讼流程,本次评估对此笔应收款考虑了全

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  2 报告书 中企华评报字(2016)第 1142B 号 盛泰、亿达投资、自然人